北京通商（成都）律师事务所 关于成都康弘药业集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书
2026-06-03 · 亿鑫优配
登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义： 在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 关于成都 康弘药业 集团股份有限公司2021年股票期权激励计划 本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行
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在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
关于成都 康弘药业 集团股份有限公司2021年股票期权激励计划
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司调整行权价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划本次调整有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已履行的批准、授权情况如下：
(一) 2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司＜2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权激励计划考核实施管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(二) 2021年6月18日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权激励计划考核实施管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
(三) 2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
(四) 2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(五) 2021年7月12日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2021年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年股票期权激励计划考核实施管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(六) 2021年7月15日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的授予日为2021年7月19日。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(七) 2022年6月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意对本激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整，并以2022年7月11日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予合计12.00万份预留股票期权，行权价格为14.97元/股。监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(八) 2022年7月1日至2022年7月10日，公司对2021年股票期权激励计划授予预留股票期权激励对象的姓名和职务/岗位在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2021年股票期权激励计划拟授予预留股票期权激励对象有关的任何异议。
(九) 2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(十) 2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(十一) 2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由22.18元/股调整为22.03元/股；预留授予股票期权的行权价格由14.97元/股调整为14.82元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
(十二) 2023年8月25日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
(十三) 2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由22.03元/股调整为21.65元/股；预留授予股票期权的行权价格由14.82元/股调整为14.44元/股。公司监事会发表了核查意见。
(十四) 2024年8月22日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会发表了核查意见。
(十五) 2024年10月24日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会发表了核查意见。
(十六) 2025年4月25日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关注销事项并发表了同意的意见。
(十七) 2025年5月29日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由21.65元/股调整为21.05元/股；预留授予股票期权的行权价格由14.44元/股调整为13.84元/股；2021年股票期权行权价格调整自权益分派除权除息日（2025年6月6日）起生效。公司监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关调整事项并发表了同意的意见。
(十八) 2025年8月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关行权及注销事项并发表了同意的意见。
(十九) 2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中预留授予股票期权的行权价格由13.84元/股调整为13.14元/股，首次授予股票期权所有行权期实际可行权期限均已届满，不再调整行权价格。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关调整事项并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整行权价格的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2026年5月21日，公司二〇二五年度股东会审议通过了《二〇二五年度利润分配预案》，二〇二五年度利润分配方案为：以2026年4月22日公司总股本921,320,954.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金红利644,924,667.80元，剩余未分配利润结转至下一年度。若分配预案公布后至实施前，公司股本总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，按照现金分红比例不变的原则对现金分红总额进行调整。
2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划中预留授予股票期权的行权价格由13.84元/股调整为13.14元/股，首次授予股票期权所有行权期实际可行权期限均已届满，不再调整行权价格；2021年股票期权行权价格调整自权益分派除权除息日（2026年6月9日）起生效。
根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司调整本激励计划预留授予股票期权行权价格的情况，符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、 公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、 公司调整本激励计划预留授予股票期权行权价格的情况，符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定；
3、 公司尚需就本次调整事项履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
负责人：孙 溦年 月 日
2022年股票增值权激励计划行权价格调整的
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
关于成都康弘药业集团股份有限公司2022年股票增值权激励计划
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司调整行权价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划本次调整有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已履行的批准、授权情况如下：
(一) 2022年6月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2022年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二) 2022年6月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2022年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年股票增值权激励计划激励对象名单＞的议案》。
(三) 2022年7月1日至2022年7月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
(四) 2022年7月11日，公司监事会发布了《监事会关于2022年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(五) 2022年7月18日，公司二〇二二年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2022年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年股票增值权激励计划考核实施管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2022年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
(六) 2022年8月22日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定公司2022年股票增值权激励计划的授予日为2022年8月30日，向符合条件的1名激励对象授予60.00万份股票增值权，行权价格为13.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(七) 2022年8月22日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2022年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
(八) 2023年7月12日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格为由13.47元/股调整为13.32元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
(九) 2023年10月26日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
(十) 2024年5月27日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由13.32元/股调整为12.94元/股。监事会发表了同意意见。
(十一) 2024年10月24日,公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。
(十二) 2025年5月29日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由12.94元/股调整为12.34元/股；2022年股票增值权行权价格调整自权益分派除权除息日（2025年6月6日）起生效。公司监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关调整事项并发表了同意的意见。
(十三) 2025年10月28日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》，同意公司根据相关规定办理本次行权相关事宜，本次可行权的激励对象总计1人，可申请行权的股票增值权数量为18万份，行权价格为12.34元/股。监事会发表了核查意见，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关行权事项并发表了同意的意见。
(十四) 2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由12.34元/股调整为11.64元/股。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过相关调整事项并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整行权价格的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。
2026年5月21日，公司二〇二五年度股东会审议通过了《二〇二五年度利润分配预案》，二〇二五年度利润分配方案为：以2026年4月22日公司总股本921,320,954.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利7.00元（含税），共计派发现金红利644,924,667.80元，剩余未分配利润结转至下一年度。若分配预案公布后至实施前，公司股本总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，按照现金分红比例不变的原则对现金分红总额进行调整。
2026年6月2日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由12.34元/股调整为11.64元/股；2022年股票增值权行权价格调整自权益分派除权除息日（2026年6月9日）起生效。
根据公司二〇二二年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司调整本激励计划中股票增值权行权价格的情况，符合《激励计划（草案）》《公司章程》及《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：